合伙企業和有限責任公司，是資本市場最常見的兩種組織形式。有關于公司架構設計，選擇合伙企業還是有限責任公司，需考慮方方面面的需求。

　　兩者有怎樣的區別呢?應該怎樣選擇呢?

　　一、定義

　　1、有限合伙企業是一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。

　　雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責任公司之間的一種企業形式，但必須強調的是，在本質上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　2、有限責任公司，又稱有限公司，有限責任公司指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。

　　二、具體區別

　　1、出資人數的要求

　　合伙企業應由2個以上的合伙人出資設立，其中有限合伙企業應由2人以上50人以下的合伙人出資設立。

　　有限責任公司由50人以下的股東出資設立。

　　2、出資方式要求

　　合伙企業可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權或其他財產使用權利出資，也可以用勞務出資。但是有限合伙企業中的有限合伙人則不能以勞務出資。

　　有限責任公司可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。此外，首次設立時，有限責任公司全體股東發起人的貨幣出資金額不得低于注冊資金的30%。有限責任公司不得以勞務出資。

　　3、注冊資金的要求

　　合伙企業注冊資金沒有要求。

　　有限責任公司注冊資金的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司注冊資金的最低限額為人民幣10萬元。

　　4、企業稅收繳納要求

　　合伙企業企業所得無需繳納企業所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

　　有限責任公司需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

　　5、風險承擔

　　合伙企業：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　有限責任公司：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　6、治理結構

　　合伙企業：合伙人對執行合伙事務享有同等權利。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

　　有限責任公司：設立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權力機構。

　　7、份額或股權轉讓

　　合伙企業：對外轉讓，需要其他合伙人一致同意(合伙協議約定除外);對內互相轉讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優先購買權。

　　有限責任公司：對外轉讓，章程有規定按照規定，沒有規定，其他股東過半同意，可進行轉讓，同等條件下，其他股東享有優先購買權。對內互相轉讓，自由轉讓。

　　合伙企業和有限責任公司，各自有自己的特點，因此有各自的優勢和劣勢，但在實物操作中，要根據實際情況選擇適合企業發展的組織形式。