近日，北京證券交易所(下稱北交所)首批業務規則公開征求意見！

　　首批業務規則為《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(簡稱《上市規則》)、《北京證券交易所交易規則(試行)》(簡稱《交易規則》)、《北京證券交易所會員管理規則(試行)》(簡稱《會員管理規則》)。業務規則的起草，既遵循證券交易所制度建設的普遍規律，又充分考慮北交所服務創新型中小企業的市場地位。

　　本次就上市規則、交易規則和會員管理規則公開征求意見結束后，北交所將根據意見情況進一步完善，經履行有關程序后發布實施。近期，北交所還將就落實公開發行注冊制下審核職責相關的自律規則公開征求市場意見。

　　本文主要分析內容：

　　一、北交所上市標準平移精選層的四套“財務+市值”的條件;

　　二、不再實行主辦券商持續督導制度;

　　三、為引入做市機制、實行混合交易預留制度空間;

　　四、探索與公司制交易所相契合的會員管理制度;

　　五、對現金分紅比例不作硬性要求;

　　六、允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效;

　　七、符合新三板基本掛牌條件或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易。

　　重點1.一平移精選層上市標準

　　在結構上，《上市規則》由發行上市、持續監管、退市機制和監管處理等四部分組成。

　　北交所的上市標準平移精選層的4套準入標準。這一制度安排更適合盈利能力相對穩定且具備一定經營杠桿的成長型企業。

　　目前，在精選層現有66家公司中，上述4套標準均有覆蓋。其中，以第一套標準進入精選層的公司占絕大多數。

　　根據《上市規則》，在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司可以申請到北交所上市。目前，不管是創新層，還是基礎層，符合上述4套標準中財務條件的掛牌公司數量比較充足。

　　重點2.停復牌管理更加嚴格

　　相較于精選層掛牌公司，北交所在持續監管方面做了四大方面的調整。

　　公司治理更加優化

　　增加了獨立董事應當發表意見的情形，將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯方，緊盯“關鍵少數”;明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，確保上市公司獨立性。

　　信息披露要求更加具體

　　例如，《上市規則》細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性。

　　停復牌管理更加嚴格

　　《上市規則》貫徹“少停、短停、分階段停”的監管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續性，保障投資者交易權利。籌劃重大資產重組或發行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復牌的，連續停牌總時長不超過25個交易日。

　　主體責任更加清晰

　　北交所不再實行主辦券商“終身”持續督導，由保薦機構履行規定期限內的持續督導職責。需要強調的是，為確保平穩過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續督導協議應繼續執行，信息披露和日常業務仍按現行模式辦理，北交所將盡快明確后續制度切換安排。

　　重點3.為混合交易預留空間

　　從內容來看，《交易規則》整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規定也均保持不變。

　　主要內容方面：

　　1)實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發現效率;

　　2)上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制。即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。據了解，配套個股臨時停牌機制主要是為了避免股價快速非理性波動帶來市場恐慌和盲目交易，給予市場一定的冷靜期;

　　3)連續競價期間，對限價申報設置基準價格上下5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施;

　　4)買賣申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增;

　　5)單筆申報數量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。

　　市場人士認為，上述交易安排，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業股票交易特點，確保了市場交易的穩定性和連續性。

　　值得一提的是，北交所還為引入做市機制、實行混合交易預留了制度空間。

　　重點4.探索與公司制交易所相契合的會員管理制度

　　根據《會員管理規則》，北交所探索與公司制交易所相契合的會員管理制度。

　　北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業務的資格載體。區別于會員制交易所，會員在公司制交易所不享有財產所有權。實施會員管理是落實上位法對于證券交易所的明確要求，在境內外公司制交易所有較多成熟實踐，《會員管理規則》予以吸收借鑒，重點明確了對會員交易風險控制、客戶管理、交易信息使用和技術系統管理等方面的要求，強化監督機制，督促會員在各項業務活動中歸位盡責。

　　重點5.對現金分紅比例不作硬性要求

　　北交所上市公司監管制度在遵循上市公司監管的基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務創新型中小企業的市場定位，總結吸收了精選層運行以來的監管實踐。

　　特色方面，《上市規則》充分吸收了精選層前期實踐經驗，承襲契合創新型中小企業特點的監管制度，形成了體現北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業在資本市場的規范成本與收益。

　　例如，對現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”;對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

　　重點6.明確主動退市與強制退市安排

　　退市制度主要包括以下三個方面內容。

　　退市標準，即“誰應退”

　　《上市規則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為兩年，指標不交叉適用。

　　退市程序，即“怎么退”

　　《上市規則》規定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利;明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。

　　退市去向，即“退到哪”

　　北交所充分發揮與新三板市場一體發展的制度優勢，對于退市公司，符合新三板基本掛牌條件或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續發展;存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

　　文章來源：中國證券報  昝秀麗 吳科任