游子回家路在何方?子公司如何變更為分公司?

　　在公司的運(yùn)作中變更公司是重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，公司虧損，節(jié)約成本，資金周轉(zhuǎn)等都需要進(jìn)行公司變更，今天接著為大家?guī)?lái)關(guān)于子公司的變更事項(xiàng)，子公司變更為分公司，以及子公司變更為分公司的變更方式與基本流程。

　　子公司變更為分公司

　　把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。母公司對(duì)全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司(其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過(guò)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序)，然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會(huì)計(jì)上是作為收回投資進(jìn)行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的限制。非全資子公司因?yàn)檫€存在其他股東，所以先要收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|;第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。

　　子公司變更為分公司的基本流程如下：

　　1、 擬合并的公司股東分別作出合并決議;

　　2、 合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　3、 各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

　　合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

　　合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

　　合并形式;

　　合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案;

　　違約責(zé)任;

　　解決爭(zhēng)議的方式;

　　簽約日期、地點(diǎn);

　　合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　4、 自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;

　　5、 自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　　6、 調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理;

　　7、 合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證;

　　8、 自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

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