一、什么是有限責任公司?

　　有限責任公司是由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。

　　二、有限公司股權轉讓需要的材料

　　1、出讓方企業股權轉讓申請書及主管部門批復;

　　2、股權轉讓合同書;

　　3、出讓方企業職工代表大會(集體性質)或股東(董事會)決議;

　　4、股權變動的公司股東(董事會)決議;

　　5、原公司章程;

　　6、驗資報告或評估報告;

　　7、出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件、身份證復印件;

　　8、授權委托書(轉讓雙方)

　　三、有限公司股權轉讓流程

　　1.想要轉讓出資的股東向董事會提出轉讓資本的申請，由公司股東大會討論表決。

　　2.對轉讓出資的國有資產、工業產權、專有技術、無形資產等進行資產評估。

　　3.轉讓出資的股東和受讓出資的股東，根據股東大會的會議結果簽署轉讓協議，使其轉讓協議賦予法律效益，約束雙方的行為。

　　4.給予受讓出資的股東新的出資證明，并收回原股東的出資證明。

　　5.公司章程對股東名稱及其出資金額都有記錄，股東準讓出資引起股東結構和出資比例發生變化，所以應該召開股東會議，修改公司章程。

　　6.股東轉讓出資就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。公司任何一個決定都是需要大家討論決定的，并不是任何一個人就能決定的，公司的任何變動都需要向相關部門進行登記。

　　四、有限公司股權轉讓注意事項

　　1、依照法定程序股權轉讓。

　　鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權不能隨意轉讓，應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓有限責任公司由法定的一定人數股東組成，轉讓的一般程序是：股東向董事會提出轉讓申請，董事會提交股東大會討論，經法定人數股東同意后方可轉讓。

　　2、先考慮公司內部股東間的轉讓。

　　有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了維護公司內部的穩定性，保持股東間良好的合作關系，股東在轉讓股權時，應首先考慮在公司現有的股東間進行。

　　根據《公司法》的有關規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　3、股權轉讓時的注意事項。

　　如果向股東以外的第三人轉讓出資，必須經過全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優先受讓權。

　　因此，如果股東想將自己的出資(股權)轉讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優先購買權，在此之后，轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判，簽定《股權轉讓合同》。

　　4、簽訂正規的股權轉讓協議。

　　簽定股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內容建議由律師或專業人員起草。

　　5、股權轉讓后的后續工作。

　　股權轉讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

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